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経済産業省（経済産業政策局　新規産業室)

◆	最低資本金規制特例の手続の概要	◆	配当制限の特則
◆	「創業者」とは？	◆	計算書類の提出義務等
◆	確認申請手続（Ⅰ）	◆	組織変更に関する特例
◆	確認申請手続（Ⅱ）	◆	資本を最低資本金以上とした場合の登記義務
◆	特例を受けて会社を設立する場合の義務	◆	最低資本金規制の特例の終了の届出
◆	特例を受ける場合の会社設立手続等の特例	◆	最低資本金特例に関連する申請・届出等

	最低資本金規制特例の手続の概要

定款の作成・認証

定款に、新事業創出促進法第１０条の１８による特別の解散事由を記載して下さい（参照）
公証役場所在地等については、下記のホームページをご参照下さい。
http://www.koshonin.gr.jp/address.htm

創業者であることの確認手続き

確認申請書（新事業創出促進法施行規則様式第２，参照）に、以下の書類を添付して、会社の本店所在地を管轄する経済産業局（参照）に提出して下さい。定款（公証人の確証済みのもの）の写し創業者（参照）であることの誓約書（施行規則様式第３，参照）事業を営んでいない個人であることを証明する書類（参照）

設立登記

確認日から２ヵ月以内に、取締役選任等の商法・有限会社法上の設立手続を終え、設立登記申請書に確認書（参照）を添付して、法務局に提出して下さい。
新事業創出促進法第１０条の１８による特別の解散事由を登記して下さい（参照）>

経済産業大臣の確認を受けた創業者の設立する株式会社・有限会社については、商法・有限会社法の最低資本金規制が設立の日から５年間、適用除外になります。

☆会社成立の届出

設立登記後直ちに、経済産業局への届出が必要です。提出された商号・本店所在地等を記載した書面は、経済産業局において公衆縦覧に供されます（参照）

☆配当制限の特則

☆計算書類の提出・貸借対照表の公衆縦覧

最低資本金規制の特例を認められた会社（確認株式会社・確認有限会社）では、会社債権者保護の観点から、純資産額が最低資本金額を超過するまで配当ができません（参照）また、毎営業年度終了後３ヵ月以内に経済産業局に貸借対照表、損益計算書、利益処分案を提出することが必要です。提出された貸借対照表は、経済産業局において公衆縦覧に供されます（参照）

合名会社等への組織変更

組織変更後、経済産業局への届出が必要です（参照）

成立から５年の経過による解散

最低資本金以上とする増資又は組織変更をしなかった場合。

最低資本金以上とする増資

増資後、経済産業局への届出が必要です（参照）

最低資本金規制特例に基づいて、司法書士等に依頼せず、創業者が自ら会社設立手続をする場合でも、定款の認証料（５万円）、定款に貼付する印紙代（４万円）、登録免許税（株式会社１５万円、有限会社６万円）、その他雑費で、株式会社の設立であれば約３０万円、有限会社の設立であれば約２０万円の費用が必要です。また、会社成立後は、利益の有無にかかわらず、法人住民税均等割を、毎年７万円負担することになります（詳細は地方自治体・税務署にご確認下さい）。

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	「創業者」とは？

最低資本金の特例は、新事業創出促進法第２条第２項第３号の「創業者」であることについて経済産業大臣の確認を受けた者が創立する、株式会社及び有限会社について認められます。同号の「創業者」とは、事業を営んでいない個人であって、２ヵ月以内に新たに会社を設立して、その会社を通じて事業を開始する具体的な計画を有する者をいいます。事業を営んでいない個人の具体例としては、給与所得者、専業主婦、学生、失業者、年金生活者、法人の代表権のない役員が挙げられます。他方、個人事業主、法人の代表権のある役員は、事業を営んでいない個人から除外されます。ただし、廃業又は代表権のある役員を辞任した場合には、事業を営んでいない個人に該等することとなります。

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	確認申請手続（１）

１．定款の作成・認証

確認申請書には、公証人の確証を受けた定款の写しを添付する必要があります。確認申請の前に、定款を作成し、公証人の確証を受けて下さい。確認申請を行う創業者は、発起人又は社員として、定款に署名しなければなりません。また、定款には、新事業創出促進法第１０条の１８の規定による解散事由を記載しなければなりません。類似商号の有無、会社の目的（事業内容）の記載方法等については、公証人・法務局等にご相談下さい。

株式会社における解散事由の定款記載例（括弧内は有限会社の場合）

第○条	会社は、商法第４０４条（有限会社法第６９条大項）各号に掲げる事由のほか、新事業創出促進法第１０条の１８第１項（第２項）の規定により、次に掲げる事由により解散する。
一	資本の額を１０００万円（資本の総額３００万円）以上とする変更の登記又は有限会社（株式会社）、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から５年を経過したこと
ニ	新事業創出促進法第１０条の２の規定により同法第１０条第１項の確認を取り消されたこと

２．事業を営んでいない個人であることを証する書類の取得

確認申請書には、事業を営んでいない個人であることを証する書類を添付する必要があります。添付書類の具体例については、下表をご参照下さい。同表に掲げられた書類の一を添付すればよく、また、同表に掲げられていない書類であっても、事業を営んでいない個人であることを証明する書類であれば、問題ありまでん。

確認申請者の地位	添付書類の例
給与所得者	・源泉徴収票の写し（直近入手可能なもの）・市町村民税の特別徴収税額の通知書の写し（直近入手可能なもの）・事業主が発行する雇用証明書（申請日前１ヵ月以内に発行されたもの）
専業主婦	・健康保険被保険者証の写し（被扶養者であることを示すもの）・非課税証明書（直近入手可能なもの）
学生	・健康保険被保健者証の写し（被扶養者であることを示すもの）
失業者	・事業主が発行する退職証明書（申請日前１年以内の退職を証するもの）・雇用保険被保険者離職票の写し（申請日前１年以内の退職を証するもの）・雇用保険受給資格者証の写し（申請日において有効なもの）
年金生活者	・年金証書の写し・非課税証明書（直近入手可能なもの）
会社の代表権のない役員	・会社の登記簿謄本（申請日前１ヵ月以内に発行されたもの）
事業を廃止した者	・廃業届出書の本人控えの写し（申請日前１年以内の廃業を証するもの）
会社の代表権のある役員を辞任した者	・会社の登記簿謄本（申請日前１年以内の辞任を証するもの）

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	確認申請手続（２）

３．確認申請書の提出

経済産業大臣の確認を受ける方は、平成１５年２月１日から平成２０年３月３１日までの間に、会社の事業の内容等必要事項を記載した確認申請書（新事業創出促進法施行規則様式第２、参照）１通及びその写し１通に、（１）定款の写し、（２）創業者であることの契約書（施行規則様式第３、参照）、（３）事業を営んでいない個人であることを証する書面を添付して、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に提出して下さい。
　確定申請書は、経済産業局に郵送により提出することも可能です。その場合は、封筒に「最低資本金規制の特例」と記入して下さい。
　確認書の郵送による交付を希望される場合は、返信用封筒に申請者の住所・氏名を記入し、切手を貼付の上、確定申請書に添付・同封して下さい。　

会社の本店所在地	提出先・所在地	電話番号
北海道	北海道経済産業局　新規事業課〒060-0808　札幌市北区北8条西　2-1-1 札幌第１合同庁舎	（代） 011-709- 2311
青森県　岩手県　宮城県　秋田県山形県　福島県	東北経済産業局　新規事業課〒980-0014 仙台市青葉区本町　3-3-1 仙台合同庁舎	022-263-1167
茨城県　栃木県　群馬県　埼玉県千葉県　東京都　神奈川県　新潟県山梨県　長野県　静岡県	関東経済産業局　経営支援課〒330-9715 さいたま市上落合　2-11 さいたま新都心合同庁舎１号館	048-600-0331
富山県　石川県　岐阜県　愛知県三重県	中部経済産業局　新規事業課〒460-8510 名古屋市中区三の丸　2-5-2	052-951-2761
福井県　滋賀県　京都府　大阪府兵庫県　奈良県　和歌山県	近畿経済産業局　新規事業課〒540-8535 大阪市中央区大手前　1-5-44	06-6966-6014
鳥取県　島根県　岡山県　広島県山口県	中国経済産業局　新規事業課〒730-8531　広島市中区上八丁掘　6-30 広島合同庁舎２号館	082-224-5658
徳島県　香川県　愛媛県　高知県	四国経済産業局　新規事業課〒760-8512　高松市番町　1-10-6	（代） 087-831-3141
福岡県　佐賀県　長崎県　熊本県大分県　宮崎県　鹿児島県	九州経済産業局　新規事業課〒812-8546　福岡市博多区博多駅東　2-11-1	092-482-5438
沖縄県	沖縄総合事務局　経済産業部産業課〒900-8530 那覇市前島　2-21-7	098-866-0067

４．確認書の交付

経済産業局において、確認申請者が創業者であることを確認した場合には、確認申請書に以下の記載をして、これを確認書として、申請者に交付します。申請書受理後できるだけ速やかに確認書を交付しますが、繁忙期には、交付までに時間を要することがありますので、ご了承ください。

会社の設立登記の申請書に、確認書を添付して、法務局に提出して下さい。

確認日	平成	年	月	日
確認日から二ヶ月を経過する日
	平成	年	月	日
経済産業大臣名				印

新事業創出促進法第１０条第１項の規定に基づき確認する。

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	特例を受けて会社を設立する場合の義務

１．募集設立の場合の株式申込証の用紙への解散事由の記載

最低資本金規制の特例を受ける株式会社につき募集設立を行う場合は、株式申込人に対して、当該会社が最低資本金以上の増資又は組織変更の登記の申請をせず、成立から５年を経過した場合、及び確認が取り消された場合に解散することを告知するため、株式申込証の用紙に、その旨を記載しなけらばなりません。

２．解散事由の登記

最低資本金規制の特例を受ける会社については、利害関係を持とうとする者に、当該会社が最低資本金以上の増資又は組織変更の登記の申請をせず、成立５年を経過した場合、及び確認が取り消された場合に解散することを告知するため、その旨を登記しなければなりません。

３．成立の届出

確認を受けて最低資本金に満たない資本の確認株式会社・確認有限会社を設立した場合、新事業創出促進法施行規則様式第５（参照）に必要事項を記載した書面１通及びその写し１通に、設立した会社の登記簿謄本を添付して、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に提出しなければなりません。
提出された書面は、受理した経済産業局において、公衆の縦覧に供されます。

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	特例を受ける場合の会社設立手続等の特例

１．出資の払込保管証明書に関する特例

最低資本金未満の小規模な会社の設立・新株発行・増資に要するコストを低減させるため、払込取扱機関（銀行等）の払込保管証明書を取得することを任意とする手当てが講じられました（ただし、新株発行・増資後の資本額が、最低資本金の額を超過する場合は、払込保管証明書を取得する必要がありますので、ご注意下さい。）。

この特例を利用して、株式・持分の払込み発起人（有限会社の場合は取締役）名義の口座への振込みにより行った場合は、確認株式会社及び確認有限会社の設立登記の申請書には、以下のとおり書面を添付して下さい。

会社の代表者に就任する予定の者が作成した出資金額の払込みを受けたことを証明する旨を記載した書面に、以下の（１）又は（２）の書面であって、株式又は出資の割当てを受けた者からそれぞれの株式・持分の価額に相当する金銭が、当該口座に入金されたことが確認できるものを、合綴したもの。

（１）　取引明細等、当該払込取扱機関が作成した書面
（２）　当該口座に係る預金通帳の写し

２．現物出資・財産引受・事後設立における検査役調査等の特例

商法・有限会社法上、現物出資・財産引受（会社の成立を条件として特定の財産を譲り受けることを約すること）・事後設立（会社設立後２年以内に成立前から存在する営業用財産を取得する契約をすること）等を行う場合には、裁判所が選任する検査役の調査を受ける必要があります。ただし、最低資本金規制の特例を受ける場合は、資本の額にかかわらず、現物出資等される財産の価格が、確認株式会社については２００万円を超えない場合、確認有限会社については６０万円を超えない場合には、検査役の調査を不要とする手当てが講じられました。

また、事後設立を行う場合、取得される財産の価格が資本の２０分の１以上である場合に株主総会又は社員総会の特別決議が必要となります。しかし、最低資本金の特例を受ける場合、財産の価格が、確認株式会社の場合５０万円以上、確認有限会社の場合１５万円以上の場合のみ、特別決議を必要とする特例を設けました。

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	配当制限の特則

確認株式会社・確認有限会社においては、最低資本金規制を設立から５年間免除することの代償措置として、会社債権者保護の観点から、通常の会社であれば、営業年度末の純資産額から「資本の額」等を控除して、配当可能利益を算出するところ、「資本の額」に代えて最低資本金額を控除することとしています。

（例）確認株式会社の場合

商法に基づく配当可能利益

新事業創出促進法に基づく
配当可能利益

同様に、中間配当、自己株式取得等の財源規制についても、その限度額の算出に際しては、「資本の額」に代えて最低資本金額を控除するものとしています。さらに会社債権者保護の観点から、会社分割・減資に際して、その株主・社員に対して金銭・株式その他の財産を流出させることを禁止しています。

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	計算書類の提出義務等

確認株式会社・確認有限会社は、最低資本金規制を設立から５年間免除することの代償措置として、会社債権者保護の観点から、毎営業年度経過後３ヵ月以内に、その営業年度の貸借対照表２通、損益計算書、利益処分案各１通を、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に提出しなければなりません。提出された貸借対照法は、受理した経済産業局において、公衆の縦覧に供されます。

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	組織変更に関する特例

１．合名会社・合資会社への組織変更

一般には、株式会社・有限会社は、合名会社・合資会社に組織を変更することができません。しかし、確認株式会社・確認有限会社は、株主総会又は社員総会の特別決議等の手続により、合名会社及び合資会社に組織を変更することができます。

２．確認株式会社の有限会社への組織変更

株式会社が有限会社に組織変更する場合、通常であれば株主総会の特殊の決議（総株主の過半数かつ総株主の議決権の３分の２以上に当たる多数決）が必要です。しかし、確認株式会社は、成立の日から５年以内に、最低資本金額に達するまで増資できない場合に、円滑に事業を継続するため、株主総会の特別決議（出席株主の議決権の３分の２以上に当たる多数決）により、有限会社に組織変更することができます。

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	資本を最低資本金以上とした場合の登記義務

確認株式会社又は確認有限会社が資本を最低資本金以上とした場合、法務局に、発行済株式数、資本の額について、変更の登記申請を行う必要があります。その変更の登記申請は、「会社が最低資本金以上とする増資又は組織変更の登記の申請をせず、成立から５年を経過した場合、及び確認が取り消された場合に解散する。」旨の記載の抹消の登記申請と、同時にする必要があります。

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	最低資本金規制の特例の終了の届出

確認株式会社及び確認有限会社が、資本を最低資本金以上に増資し、合名会社等に組織変更し、又は合併、破産その他の事由により解散することにより、最低資本金規制の特例が終了する場合には、施行規則様式第７による届出書を、会社の本店所在地を管轄する経済産業局に提出する必要があります（成立から５年の経過により解散した場合及び確認の取消しにより解散した場合は不要です。）郵送による届出書の提出も可能です。提出義務者・提出期限等の詳細については、下表を参照して下さい。

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	最低資本金特例に関連する申請・届出等

創業者であることの確認申請書の提出を含め、最低資本金規制の特例に関連して、経済産業局への申請・届出等を整理すると、下表のようになります。申請書等の用紙は、下記の最低資本金規制の特例のホームページからダウン・ロードしてご利用下さい。

http://www.meti.go.jp/policy/mincap/index.html

事由	提出期限	様式・通数等	添付書類	提出義務者
創業者であることの確認を受けるとき	－	様式第２　 (１通＋写し１通)	定款の写し契約書（様式第３）証明書類	創業者
確認書の再交付を受けるとき	－	様式第４　 (１通＋写し１通)	(既に交付を受けている確認書)	創業者
会社が成立したとき	直ちに	様式第５　 (１通＋写し１通)	登記簿謄本	会社
会社の商号・本店所在地を変更したとき	遅滞なく	様式第６　 (１通＋写し１通)	登記簿謄本	会社
営業年度を経過したとき	３ヵ月以内	貸借対照表　 (２通) 損益計算書　 (１通) 利益処分案　 (１通)	－	会社
最低資本金以上に増資したとき	２週間以内	様式第７　 (１通)	登記簿謄本	会社
合併により消滅したとき	２週間以内	様式第７　 (１通)	登記簿謄本	消滅会社の役員であった者
破産により解散したとき	２週間以内	様式第７　 (１通)	登記簿謄本	破産管財人
合併・破産以外の事由により解散したとき (注)	２週間以内	様式第７　 (１通)	登記簿謄本	清算人
組織変更したとき	２週間以内	様式第７　 (１通)	登記簿謄本	会社

(注) 成立から５年の経過により解散した場合及び確認の取消により解散した場合を除きます

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